Inledning
Kommanditbolag har en uppdelning av bolagsmän vilka beskrivs i Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag.
I lagen definieras kommanditbolag enligt följande:
Ett kommanditbolag är ett handelsbolag i vilket en eller flera bolagsmän har förbehållit sig att inte svara för bolagets förbindelser med mera än han har satt in eller åtagit sig att sätta in i bolaget. En sådan bolagsman kallas kommanditdelägare. Annan bolagsman i kommanditbolaget kallas komplementär.
Kommanditbolag ska ha två eller flera bolagsmän som kan vara fysiska eller juridiska personer. Precis som med handelsbolag föreligger inget krav på att ha ett stort startkapital eller att ha någon revisor. Kommanditbolag lämpar sig som företagsform om bara en av bolagsmännen är den som i huvudsak är den som är drivande.
I ett kommanditbolag ska det finnas minst en bolagsman med ett begränsat ansvar (kommanditdelägare) och minst en med ett obegränsat ansvar (komplementär).
Avgränsning för kommanditdelägare
I 3 kap. 2 § Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag stadgas att inte samtliga bolagsmän får vara kommanditdelägare. Stiftelser eller ideella föreningar får inte vara komplementärer. Åsidosätts dessa föreskrifter, anses bolaget som handelsbolag enligt 2 kap.
Komplementären svarar för kommanditbolagets skulder med hela sin förmögenhet och är personligt ansvarig för företagets skulder och att avtal hålls. Komplementärens ansvar är dessutom solidariskt gentemot bolagets fordringsägare. Det innebär att komplementärer har ett gemensamt ansvar och att den som har en fordran på företaget kan kräva betalning av hela beloppet hos vem som helst av dem. Om en ny komplementär tillträder svarar denne även för alla tidigare skulder i bolaget.
Avtalet
§ 1 Bolagsmännen ska beskriva sin verksamhet och en sådan beskrivning är alltid avtalsbärande.
§ 2 För att kunna registreras som kommanditbolag ska bolaget ha ”kommanditbolag” i sin firma.
§ 3 Bolagets verksamhetsort ska preciseras.
§ 4 Bolagets insatskapital ska preciseras och i § 5 ska de olika insatsnivåerna och antal andelar fördelas mellan bolagsmännen.
§ 7 Bolagets firma tecknas gemensamt av komplementärerna, vilket kräver bra samordning.
§ 8 Kommanditbolags räkenskapsår kan inte vara annat än kalenderår.
§ 9 Tar upp frågan om utträde ur kommanditbolag som måste ske med samstämmighet. Det krävs framförhållning i och med att skriftligt varsel ska ske minst tre månader före utträde och där ska dagen för utträdet preciseras. Utträdandedagen för med sig att aktuell bolagsman i juridisk och ekonomisk mening inte kan agera för kommanditbolaget.
§ 10 Även frågan om likvidation ska ske samstämmigt av samtliga bolagsmän, men en enskild bolagsman kan ta upp frågan. När bolagsmännen inte är ense kan likvidator utses av tingsrätt. Även uteslutning av bolagsman kan under vissa förutsättningar förekomma.
Avtalets giltighet
Av § 12 framgår att bolagsavtalet är giltigt tillsvidare och upphör först 6 månader efter att bolagsman sagt upp avtalet. Kommanditbolag har genomgående långa tidsfrister.
Kommanditbolagsavtal